Odstąpienie od umowy przez inwestora a sytuacja podwykonawcy

Odstąpienie inwestora od umowy o generalne wykonawstwo i odstąpienie generalnego wykonawcy od umowy podwykonawczej a ryzyko utraty ochrony wynikającej z odpowiedzialności solidarnej przez podwykonawcę.

Przedstawiamy Państwu podstawowy przegląd orzecznictwa dotyczącego zagadnienia utraty przez podwykonawcę ochrony z tytułu solidarnej odpowiedzialności w przypadku odstąpienia inwestora od umowy o generalne wykonawstwo i odstąpienia generalnego wykonawcy od umowy podwykonawczej:

• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2014 r., sygn. akt V CSK 296/13, zgodnie z którym odstąpienie inwestora od umowy z wykonawcą nie zwalnia go z odpowiedzialności za wynagrodzenie należne podwykonawcy na podstawie art. 647¹ k.c. W opinii Sądu Najwyższego „odpowiedzialność inwestora, powstała w następstwie wyrażenia przez niego zgody na zawarcie umowy podwykonawczej, ma charakter dodatkowej gwarancji uzyskania wynagrodzenia przez podwykonawcę. Wynika ona z bezwzględnego przepisu ustawy i dla jej przedmiotu oraz granic pozbawione znaczenia są stosunki wewnętrzne oparte na umowie inwestor – wykonawca (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 91/11, Lex nr 1275009). Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 maja 2002 r., IV CKN 1066/00, rozwiązanie tej ostatniej umowy nie zwalnia wykonawcy od obowiązków wypływających z umowy o podwykonawstwo (Lex nr 294015). Analogicznie ocenić trzeba skutki odstąpienia inwestora od umowy łączącej go z wykonawcą. Wskazana czynność inwestora nie uchyla obowiązku rozliczenia pomiędzy wykonawcą i podwykonawcą, a w konsekwencji nie może też prowadzić do wyłączenia jego własnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne podwykonawcy za roboty wykonane w ramach umowy o podwykonawstwo.”
• Wyrok Sądu Okręgowy w Łodzi z dnia 28 marca 2024 r., sygn. akt XIII Ga 178/23 zgodnie z którym skuteczne odstąpienie przez inwestora od umowy o roboty budowlane zawartej z wykonawcą nie powoduje wygaśnięcia odpowiedzialności inwestora względem podwykonawcy za umówione z wykonawcą wynagrodzenie. Sąd podkreślił, że gwarancyjna i ochronna względem podwykonawców funkcja art 647¹ kc uzasadnia stwierdzenie, że istnienie raz powstałej odpowiedzialności solidarnej wykonawcy i inwestora względem podwykonawcy jest niezależne od dalszego istnienia zobowiązania wynikającego z umowy o generalne wykonawstwo ani z umowy o podwykonawstwo.
• Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2015 r., sygn. akt III CZP 45/15 zgodnie z którą, inwestor jest zwolniony z odpowiedzialności, gdy wykonawca odstępuje od umowy z podwykonawcą. W opinii Sądu w przedmiotowej sytuacji rozliczenie podwykonawcy i generalnego wykonawcy będzie oparte na innej podstawie prawnej niż art. 647¹ kc, tym samym uzasadnione jest ustalenie, iż ustaje gwarancyjna odpowiedzialność inwestora w zakresie dokonywania rozliczeń będących następstwem odstąpienia od umowy podwykonawczej.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 21 maja 2020 r., sygn. akt: V AGa 11/20 zgodnie z którym, odstąpienie od umowy łączącej inwestora z generalnym wykonawcą przez którąkolwiek ze stron powoduje wygaśnięcie tej umowy ze skutkiem wstecznym, w dalszej konsekwencji wygaśnięcia odpowiedzialności inwestora na podstawie art. 647¹ k.c.

Warto podkreślić, że w nawet stanowiska sądów kwestionujące istnienie solidarnej odpowiedzialności inwestora w przypadku odstąpienia od umowy głównej lub podwykonawczej nie pozbawiają roszczeń podwykonawcy. Roszczenia te mogą być kształtowane na innych podstawach prawnych, co każdorazowo podlegać będzie indywidualnej ocenie.